Faut-il partager le capital à 50/50 ?

L'égalité parfaite rassure au moment de signer, mais au premier désaccord sérieux aucune majorité ne se dégage et la société peut se retrouver paralysée. Si vous tenez au 50/50, prévoyez dans les statuts de la SAS une voix prépondérante pour le président sur certains sujets, le recours à un tiers ou une procédure de sortie. Beaucoup d'équipes préfèrent un léger déséquilibre qui reflète les rôles, à condition d'écrire pourquoi tant que tout va bien.

Le vesting existe-t-il en droit français ?

Pas sous la forme américaine d'actions acquises au fil des mois. On obtient un effet comparable avec le pacte d'associés, où chaque fondateur promet de céder tout ou partie de ses parts s'il quitte la société, à un prix qui varie selon la date et les circonstances du départ. On parle de clauses de good leaver et de bad leaver. Faites-les rédiger par un avocat, car un prix de rachat trop punitif peut être contesté devant le juge.

Que mettre dans les statuts et que garder pour le pacte ?

Les statuts sont publics. On y trouve le capital, la direction, les clauses d'agrément et de préemption, et une éventuelle inaliénabilité des actions, limitée à dix ans en SAS. Le pacte d'associés reste confidentiel et n'engage que ses signataires. Il règle les rôles, l'exclusivité, la non-concurrence, les départs et les blocages. Bpifrance Création propose un modèle gratuit de pacte en SAS, à adapter avec un professionnel, en fixant bien sa durée.

Un cofondateur peut-il apporter seulement son travail ?

Oui. En SAS, l'apport en industrie, c'est-à-dire un savoir-faire ou un travail, est admis à côté des apports en argent. Il faut l'évaluer dans les statuts et prévoir ce qu'il devient si la personne cesse de travailler pour la société. Pensez aussi au statut de chacun, car président et directeur général de SAS sont assimilés salariés, mais sans assurance chômage.

Affaires

S'associer avec un cofondateur ou créer sa startup seul ?

Faut-il faire entrer un associé fondateur au capital de votre société, avec statuts et pacte d'associés à négocier, ou garder 100 % des parts et avancer seul ?

Un associé fondateur apporte des compétences, du temps et du moral, mais il entre au capital, et une séparation mal préparée peut bloquer la société pendant des mois. Tout se joue sur la personne, sur la répartition des parts et sur ce que vos statuts et votre pacte d'associés prévoient en cas de départ ou de désaccord.

Réponse courte

Prenez un cofondateur si cette personne apporte une compétence qui vous manque vraiment, si vous avez déjà travaillé ensemble sous pression et si vous signez, avant l'immatriculation, des statuts et un pacte d'associés qui règlent les départs et les blocages. Restez seul en SASU si le candidat est surtout un ami disponible, si ses compétences doublent les vôtres ou si l'un de vous refuse de mettre ces règles par écrit.

Balance du modèle

Trop serré pour trancher

Les deux camps sont presque à égalité — essayez de décomposer davantage les gros éléments.

49%

Pour

51%

Contre

Avantage le plus fort

Il maîtrise ce qui me manque, la technique ou la vente, et je n'aurais pas les moyens de le recruter

Risque le plus important

Une brouille entre associés peut paralyser la société, surtout avec un capital partagé à 50/50

Comment fonctionne le verdict

Chaque élément compte selon le poids que vous lui avez donné. Les sous-points peuvent renforcer ou affaiblir leur parent de jusqu'à 50 % — votre propre note reste toujours prioritaire.

Touchez n'importe quel argument ci-dessous pour le désactiver et observez la balance bouger — les sous-arguments modifient le poids de leur parent.

Avantages

Inconvénients

Adaptez-la à votre situation

Ajustez les arguments et les poids à votre situation — le verdict se recalcule en direct.

À vérifier avant de décider

Menez un projet commun de quelques semaines avec une vraie échéance avant de parler de répartition du capital
Écrivez ce que chacun apporte en argent, en travail et en temps, et ce que cela représente en parts
Prévoyez dans le pacte une promesse de cession des parts en cas de départ, avec un prix qui dépend des circonstances
Si vous partez à 50/50, inscrivez dans les statuts une procédure de sortie de crise ou une voix prépondérante
Partez du modèle de pacte d'associés en SAS de Bpifrance Création, puis faites-le adapter par un avocat
Décidez qui sera président, qui sera directeur général et comment chacun sera rémunéré la première année
Abordez avant de signer les sujets qui fâchent, comme le salaire, le temps consacré, les autres projets et une revente future

Questions fréquentes

Faut-il partager le capital à 50/50 ?: L'égalité parfaite rassure au moment de signer, mais au premier désaccord sérieux aucune majorité ne se dégage et la société peut se retrouver paralysée. Si vous tenez au 50/50, prévoyez dans les statuts de la SAS une voix prépondérante pour le président sur certains sujets, le recours à un tiers ou une procédure de sortie. Beaucoup d'équipes préfèrent un léger déséquilibre qui reflète les rôles, à condition d'écrire pourquoi tant que tout va bien.
Le vesting existe-t-il en droit français ?: Pas sous la forme américaine d'actions acquises au fil des mois. On obtient un effet comparable avec le pacte d'associés, où chaque fondateur promet de céder tout ou partie de ses parts s'il quitte la société, à un prix qui varie selon la date et les circonstances du départ. On parle de clauses de good leaver et de bad leaver. Faites-les rédiger par un avocat, car un prix de rachat trop punitif peut être contesté devant le juge.
Que mettre dans les statuts et que garder pour le pacte ?: Les statuts sont publics. On y trouve le capital, la direction, les clauses d'agrément et de préemption, et une éventuelle inaliénabilité des actions, limitée à dix ans en SAS. Le pacte d'associés reste confidentiel et n'engage que ses signataires. Il règle les rôles, l'exclusivité, la non-concurrence, les départs et les blocages. Bpifrance Création propose un modèle gratuit de pacte en SAS, à adapter avec un professionnel, en fixant bien sa durée.
Un cofondateur peut-il apporter seulement son travail ?: Oui. En SAS, l'apport en industrie, c'est-à-dire un savoir-faire ou un travail, est admis à côté des apports en argent. Il faut l'évaluer dans les statuts et prévoir ce qu'il devient si la personne cesse de travailler pour la société. Pensez aussi au statut de chacun, car président et directeur général de SAS sont assimilés salariés, mais sans assurance chômage.