Dá para fazer vesting numa Ltda?

Dá, mas não do jeito americano. O Código Civil proíbe que o sócio de uma limitada integralize sua parte com prestação de serviços, então o caminho comum é o cofundador entrar com uma participação pequena e receber o restante aos poucos, por opção de compra ou cessão de quotas prevista no acordo de sócios. O mercado costuma usar cliff de um ano e prazo total de três a quatro anos. Contrato genérico aqui costuma virar disputa, por isso vale pagar um advogado societário.

O que acontece se o sócio quiser sair?

Numa sociedade por prazo indeterminado, qualquer sócio pode se retirar avisando os demais com pelo menos 60 dias de antecedência (art. 1.029 do Código Civil). A empresa então paga a ele o valor das quotas, apurado com base num balanço da data da saída, a chamada apuração de haveres. Sem regras no contrato social sobre como calcular e em quantas parcelas pagar, essa conta pode drenar o caixa de uma startup pequena.

Posso excluir um sócio que não entrega?

Fora da Justiça, só se o contrato social já previr exclusão por justa causa. Mesmo assim, quem decide são os sócios com mais da metade do capital, em regra numa reunião convocada para isso e com direito de defesa (art. 1.085). Numa sociedade meio a meio ninguém tem essa maioria, e o impasse tende a acabar no Judiciário. Por isso o acordo de sócios precisa definir antes quem decide o quê e o que acontece se alguém parar de trabalhar.

Preciso de cofundador para conseguir investimento?

Muitos investidores e aceleradoras preferem times, mas não é regra. E nem todo mundo que ajuda precisa virar sócio: o Marco Legal das Startups (LC 182/2021) permite receber dinheiro por mútuo conversível ou contrato de investimento-anjo sem que o investidor entre no quadro societário ou responda pelas dívidas da empresa. Para seguir sozinho com responsabilidade limitada, a sociedade limitada pode ser aberta por uma única pessoa.

Negócios

Chamar um sócio para a startup ou seguir sozinho?

Devo trazer um cofundador como sócio da minha startup ou continuar construindo sozinho?

Um bom sócio cobre o que você não sabe fazer, divide o peso e acelera tudo. Já um sócio errado pode travar a empresa por anos, porque sair de uma sociedade limitada envolve contrato social, apuração de haveres e, às vezes, processo na Justiça. A pergunta real é se esta pessoa, com papéis claros e um acordo de sócios bem amarrado, vale mais do que seguir sozinho.

Resposta curta

Chame um sócio se essa pessoa cobre uma habilidade que você realmente não tem, se vocês já trabalharam juntos num projeto real com prazo e se ambos aceitam assinar, antes de dividir quotas, um acordo de sócios com vesting, cliff e regras de saída e de apuração de haveres. Siga sozinho quando o motivo principal for solidão ou quando o candidato for apenas um amigo disponível, lembrando que uma limitada pode ter um único sócio. Um ótimo sócio vale mais do que empreender sozinho, mas seguir sozinho costuma ser melhor do que ter um sócio mediano ou nunca testado.

Equilíbrio do modelo

Muito equilibrado

Os lados estão quase empatados — tente detalhar mais os itens grandes.

46%

A favor

54%

Contra

Pró mais forte

Habilidades que se completam, como alguém forte em vendas se eu cuido do produto

Maior risco

Briga entre sócios está entre as maiores causas de morte de startups, e o divórcio societário sai caro

Como o veredito funciona

Cada item conta com o peso que você deu a ele. Subpontos podem reforçar ou enfraquecer o item pai em até 50% — a sua própria nota sempre permanece a principal.

Toque em qualquer argumento abaixo para desativá-lo e ver a balança se mexer — os subargumentos alteram o peso do item pai.

Prós

Contras

Deixe do seu jeito

Ajuste os argumentos e os pesos à sua situação — o veredito é recalculado ao vivo.

Confira antes de decidir

Façam juntos um projeto de teste de quatro a oito semanas, com prazo real, antes de falar em quotas
Anote quais habilidades concretas a pessoa traz e que você não tem
Contrate um advogado societário para redigir o contrato social e o acordo de sócios
Prevejam no acordo vesting com cliff de um ano, opção de compra das quotas e a regra de cálculo dos haveres
Incluam no contrato social a exclusão de sócio por justa causa e um critério de desempate
Combinem papéis, pró-labore, horas de dedicação e o que acontece se alguém quiser sair
Observe como o candidato reage a estresse e discordância, e não só em conversa de bar

Perguntas frequentes

Dá para fazer vesting numa Ltda?: Dá, mas não do jeito americano. O Código Civil proíbe que o sócio de uma limitada integralize sua parte com prestação de serviços, então o caminho comum é o cofundador entrar com uma participação pequena e receber o restante aos poucos, por opção de compra ou cessão de quotas prevista no acordo de sócios. O mercado costuma usar cliff de um ano e prazo total de três a quatro anos. Contrato genérico aqui costuma virar disputa, por isso vale pagar um advogado societário.
O que acontece se o sócio quiser sair?: Numa sociedade por prazo indeterminado, qualquer sócio pode se retirar avisando os demais com pelo menos 60 dias de antecedência (art. 1.029 do Código Civil). A empresa então paga a ele o valor das quotas, apurado com base num balanço da data da saída, a chamada apuração de haveres. Sem regras no contrato social sobre como calcular e em quantas parcelas pagar, essa conta pode drenar o caixa de uma startup pequena.
Posso excluir um sócio que não entrega?: Fora da Justiça, só se o contrato social já previr exclusão por justa causa. Mesmo assim, quem decide são os sócios com mais da metade do capital, em regra numa reunião convocada para isso e com direito de defesa (art. 1.085). Numa sociedade meio a meio ninguém tem essa maioria, e o impasse tende a acabar no Judiciário. Por isso o acordo de sócios precisa definir antes quem decide o quê e o que acontece se alguém parar de trabalhar.
Preciso de cofundador para conseguir investimento?: Muitos investidores e aceleradoras preferem times, mas não é regra. E nem todo mundo que ajuda precisa virar sócio: o Marco Legal das Startups (LC 182/2021) permite receber dinheiro por mútuo conversível ou contrato de investimento-anjo sem que o investidor entre no quadro societário ou responda pelas dívidas da empresa. Para seguir sozinho com responsabilidade limitada, a sociedade limitada pode ser aberta por uma única pessoa.