Wie teilen wir die Anteile auf, und was bedeutet Vesting?

Viele Teams starten mit gleichen oder fast gleichen Anteilen und koppeln sie an ein Vesting, häufig über vier Jahre mit einem Jahr Cliff. Weil GmbH-Anteile nach § 15 GmbHG nur notariell übertragen werden können, wird Vesting hierzulande als Rückübertragungspflicht in einer notariellen Gesellschaftervereinbarung geregelt, ergänzt um Good- und Bad-Leaver-Klauseln. Verlässt jemand das Team früh, gibt er dann einen Teil seiner Anteile zu einem vorher festgelegten Preis ab.

Ist eine Aufteilung von 50:50 eine gute Idee?

Sie wirkt fair, birgt aber die Gefahr einer Pattsituation, wenn sich zwei Gesellschafter in einer Grundsatzfrage nicht einigen. Für Änderungen des Gesellschaftsvertrags braucht eine GmbH ohnehin drei Viertel der abgegebenen Stimmen, was bei zwei Gründern meist auf Einstimmigkeit hinausläuft. Legen Sie deshalb vorab fest, wer in welchem Bereich entscheidet und wie ein Patt aufgelöst wird, etwa über einen Beirat oder ein vereinbartes Ausstiegsverfahren.

Sind wir als Geschäftsführer sozialversicherungspflichtig?

Das hängt an der Beteiligung. Nach ständiger Rechtsprechung des Bundessozialgerichts gilt ein Gesellschafter-Geschäftsführer als selbstständig, wenn er mindestens 50 Prozent hält oder über eine umfassende Sperrminorität im Gesellschaftsvertrag verfügt, mit der er ihm unliebsame Beschlüsse verhindern kann. Wer weniger hält, ist meist abhängig beschäftigt, dann führt die GmbH Beiträge zur Renten-, Arbeitslosen- und Krankenversicherung ab. Bei ungleicher Aufteilung schafft ein Statusfeststellungsverfahren bei der Deutschen Rentenversicherung Klarheit.

Was passiert, wenn wir ohne Vertrag einfach loslegen?

Dann gilt das Gesetz. Verabreden zwei Personen, gemeinsam ein Ziel zu verfolgen, entsteht eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts, auch ohne schriftlichen Vertrag. Tritt sie nach außen auf, etwa mit Bestellungen oder Kundenverträgen, haften alle Gesellschafter persönlich und als Gesamtschuldner für ihre Schulden. Klären Sie daher früh, wem Code, Marke und Kundenkontakte gehören, und gründen Sie die GmbH oder UG, sobald Geld oder größere Verträge ins Spiel kommen.

Business

Mitgründer an Bord holen oder das Startup allein aufbauen?

Sollten Sie eine Mitgründerin oder einen Mitgründer an Ihrem Startup beteiligen, oder fahren Sie allein besser?

Ein guter Mitgründer bringt Fähigkeiten, Tempo und Rückhalt, Streit unter Gründern kann eine junge Firma aber lähmen. Dazu kommt das Gesellschaftsrecht. Wer gemeinsam ein Projekt verfolgt und schon Verträge schließt, bildet schnell eine GbR mit persönlicher Haftung, und GmbH-Anteile wechseln nur beim Notar den Besitzer. Klare Regeln vor dem Start sparen später viel Ärger.

Kurze Antwort

Holen Sie einen Mitgründer an Bord, wenn diese Person eine Fähigkeit mitbringt, die Ihnen wirklich fehlt, Sie schon unter Zeitdruck gut zusammengearbeitet haben und beide vor der Gründung eine notarielle Gesellschaftervereinbarung mit Vesting, Leaver-Regeln und klaren Entscheidungsrechten unterschreiben. Gründen Sie lieber allein oder mit einem ersten Mitarbeiter mit virtuellen Anteilen, wenn vor allem die Angst vor dem Alleinsein spricht oder der Kandidat einfach ein verfügbarer Freund ist. Ein schwacher Mitgründer kostet mehr als gar keiner.

Vorlagen-Balance

Tendenz zu Nein

Die Nachteile haben die Nase vorn, aber es ist kein Erdrutsch.

44%

Dafür

56%

Dagegen

Stärkster Vorteil

Die Person bringt mit, was mir fehlt, etwa Vertrieb, Technik oder Finanzen

Größtes Risiko

Streit unter Gründern lähmt Entscheidungen und kann eine junge Firma zum Stillstand bringen

So entsteht das Ergebnis

Jeder Eintrag zählt mit dem Gewicht, das Sie ihm gegeben haben. Unterpunkte können ihren übergeordneten Punkt um bis zu 50 % verstärken oder abschwächen — Ihre eigene Bewertung bleibt stets maßgeblich.

Tippen Sie unten auf ein beliebiges Argument, um es auszuschalten und zu beobachten, wie sich die Balance verschiebt — Unterargumente verändern das Gewicht ihres übergeordneten Punkts.

Vorteile

Nachteile

Machen Sie sie zu Ihrer eigenen

Passen Sie die Argumente und Gewichtungen an Ihre Situation an — das Ergebnis wird live neu berechnet.

Prüfen Sie, bevor Sie entscheiden

Arbeiten Sie vier bis acht Wochen an einem echten Projekt mit Deadline zusammen, bevor Sie über Anteile sprechen
Schreiben Sie auf, welche Fähigkeiten die Person mitbringt, die Ihnen fehlen, und wo Sie sich doppeln
Klären Sie Rollen, Entscheidungsrechte, Gehaltswünsche, Arbeitszeit und den Fall, dass einer aussteigen will
Halten Sie Vesting sowie Good- und Bad-Leaver-Klauseln in einer notariellen Gesellschaftervereinbarung fest
Beantragen Sie bei ungleicher Aufteilung eine Statusfeststellung für die Geschäftsführer bei der Deutschen Rentenversicherung
Übertragen Sie Code, Marke und Domain schriftlich auf die künftige GmbH oder UG statt auf eine Einzelperson

Häufig gestellte Fragen

Wie teilen wir die Anteile auf, und was bedeutet Vesting?: Viele Teams starten mit gleichen oder fast gleichen Anteilen und koppeln sie an ein Vesting, häufig über vier Jahre mit einem Jahr Cliff. Weil GmbH-Anteile nach § 15 GmbHG nur notariell übertragen werden können, wird Vesting hierzulande als Rückübertragungspflicht in einer notariellen Gesellschaftervereinbarung geregelt, ergänzt um Good- und Bad-Leaver-Klauseln. Verlässt jemand das Team früh, gibt er dann einen Teil seiner Anteile zu einem vorher festgelegten Preis ab.
Ist eine Aufteilung von 50:50 eine gute Idee?: Sie wirkt fair, birgt aber die Gefahr einer Pattsituation, wenn sich zwei Gesellschafter in einer Grundsatzfrage nicht einigen. Für Änderungen des Gesellschaftsvertrags braucht eine GmbH ohnehin drei Viertel der abgegebenen Stimmen, was bei zwei Gründern meist auf Einstimmigkeit hinausläuft. Legen Sie deshalb vorab fest, wer in welchem Bereich entscheidet und wie ein Patt aufgelöst wird, etwa über einen Beirat oder ein vereinbartes Ausstiegsverfahren.
Sind wir als Geschäftsführer sozialversicherungspflichtig?: Das hängt an der Beteiligung. Nach ständiger Rechtsprechung des Bundessozialgerichts gilt ein Gesellschafter-Geschäftsführer als selbstständig, wenn er mindestens 50 Prozent hält oder über eine umfassende Sperrminorität im Gesellschaftsvertrag verfügt, mit der er ihm unliebsame Beschlüsse verhindern kann. Wer weniger hält, ist meist abhängig beschäftigt, dann führt die GmbH Beiträge zur Renten-, Arbeitslosen- und Krankenversicherung ab. Bei ungleicher Aufteilung schafft ein Statusfeststellungsverfahren bei der Deutschen Rentenversicherung Klarheit.
Was passiert, wenn wir ohne Vertrag einfach loslegen?: Dann gilt das Gesetz. Verabreden zwei Personen, gemeinsam ein Ziel zu verfolgen, entsteht eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts, auch ohne schriftlichen Vertrag. Tritt sie nach außen auf, etwa mit Bestellungen oder Kundenverträgen, haften alle Gesellschafter persönlich und als Gesamtschuldner für ihre Schulden. Klären Sie daher früh, wem Code, Marke und Kundenkontakte gehören, und gründen Sie die GmbH oder UG, sobald Geld oder größere Verträge ins Spiel kommen.